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启迪环境科技发展股份有限公司关于 公司第一期

文章来源: 未知发表时间:2021-09-02 23:35

  原标题:启迪环境科技发展股份有限公司关于 公司第一期员工持股计划变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月26日召开第八届董事会第十二次会议,审议通过了《关于启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)的议案》;2016年5月13日,公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划(草案修订稿)(非公开发行方式认购)的议案》,对《启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》部分内容进行了修订。

  公司委托东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”)设立“东吴-招行-启迪桑德第一期员工持股计划定向资产管理计划”并进行管理。东吴-招行-启迪桑德第一期员工持股计划定向资产管理计划已于2017年7月25日完成对公司非公开发行股票的认购,认购股份数量3,261,635股。

  根据公司第一期员工持股计划实施的实际情况,结合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等相关法律法规,2021年8月10日,公司召开第一期员工持股计划持有人会议,经出席第一期员工持股计划持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意,第一期员工持股计划持有人会议审议通过了《关于变更启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划资产管理人的议案》、《关于修订〈启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划(草案修订案)〉的议案》、《关于制定〈启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于以非交易过户方式处置计划资产及授权管理委员会全权办理资产管理计划和员工持股计划处置和清算的议案》。2021年8月16日,公司召开第十届董事会第七次会议及第十届监事会第六次会议,审议并通过了上述议题。

  根据《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第二条一一员工持股计划的管理以及相关规定和要求,上市公司自行管理本公司员工持股计划的,应当明确持股计划的管理方,制定相应的管理规则。《员工持股计划管理办法》主要内容如下:

  (2)员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使相关权利;

  (3)公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案,并在股东大会授权范围内决定和办理员工持股计划的其他相关事宜;

  (4)董事会有权确定本员工持股计划具体管理模式,选任和解聘管理机构,进行投资、日常管理及相关处置工作。

  本员工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工。员工持股计划持有人的权利如下:

  ② 依照员工持股计划的规定参加持有人会议,就审议事项按照其持有份额行使表决权;

  ③ 在员工持股计划存续期内,除员工持股计划另有规定外,持有人不得要求分配或转让员工持股计划财产;

  ③ 审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案;

  ⑦ 法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其他职权。

  ① 首次持有人会议由公司总经理负责召集和主持,此后的持有人会议由管理委员会负责召集,管理委员会主任主持;管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  b) 3名以上管理委员会委员不再担任委员职务、连续三个月不能履行职务、发生不适合担任管理委员会委员的情形;

  c) 对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响,需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

  ③ 召开持有人会议,会议召集人应提前5个工作日发出会议通知,会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。

  ① 所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。

  ② 持有人以其所持有的有表决权的计划份额行使表决权,每一计划份额具有一票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决;

  ③ 持有人会议做出决议,每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决权的二分之一以上表决通过;

  ④ 持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的,应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。

  (1)本员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日常监督管理机构。

  (2)管理委员会由5名委员组成,设管理委员会主任1名。管理委员会委员均为持有人,由公司董事会提名,经持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期(含延长的存续期)。

  ⑤ 制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案;

  ⑧ 负责取消员工持有人资格、确认员工退出、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜等事项;

  (4)管理委员会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的半数以上通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票制。

  (5)管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。

  (6)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  存续期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配,持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例在扣除管理费等相关费用后取得相应收益。

  标的股票锁定期届满后的存续期内,持有人可根据意愿,一次性向管理委员会提出变现申请,管理委员会将出售该部分份额,并在扣除管理费等相关费用后将现金发放给持有人。

  锁定期届满后的存续期内,持有人可向管委会申请办理或通过持有人会议决议将通过员工持股计划间接持有的股票非交易过户至个人证券账户。持有人所持份额对应数量的股票非交易过户至个人证券账户后即退出本次员工持股计划。

  ②本计划的锁定期满后,当本计划资产均为货币资金时,本计划可提前终止。若本计划出现可提前终止的情形时,经持有人会议审议通过并由公司董事会审议通过后,本计划即行终止;

  ③若本计划存续期届满前两个月,经持有人会议审议通过并由公司董事会审议通过后,本计划的存续期可以延长。

  (1)管理委员会应于本计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算, 管理委员会有权根据实际情况采取变现或/及非交易过户至持有人个人证券账户方式对计划资产进行处置以完成清算,对于计划资金账户中的现金,管理委员会应在扣除相关管理费及托管费等费用后,按持有人所持份额比例进行财产分配。

  (2)员工持股计划存续期间,管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

  公司独立董事审阅了关于变更启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划资产管理人的事项、关于《启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划(草案修订案)》(更新后为《启迪环境科技发展股份有限公司第一期员工持股计划(草案修订案)》)的修订事项、关于制定《启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的事项、关于以非交易过户方式处置计划资产及授权管理委员会全权办理资产管理计划和员工持股计划处置和清算的事项的相关议案,并认为上述事项和变更系根据公司实际情况做出,已经员工持股计划持有人会议审议通过,公司董事会在审议员工持股计划相关议案时,审议程序合法、合规,相关决策程序合法、有效。上述事项符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。

  监事会对变更员工持股计划相关议案审议后认为:本次变更事项符合员工持股计划的实际情况,已经员工持股计划持有人会议审议通过,相关决策程序合法、有效。管理人的变更符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。

  公司聘请的北京市重光律师事务所认为,公司本次员工持股计划的变更符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定,本次变更已经按照《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定履行了必要的内部审议程序;本次员工持股计划变更事项审议流程完毕后,公司应按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“启迪环境”或“公司” )于2021年8月13日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第十届董事会第七次会议的通知”,并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2021年8月16日以通讯方式召开,会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。本次董事会议由公司董事长王书贵先生主持,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议经与会董事审议通过了以下议案:

  一、审议通过《关于变更启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划资产管理人的议案》;

  根据《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第二条一一员工持股计划的管理以及相关规定和要求,“启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划”(更新后名称为“启迪环境科技发展股份有限公司第一期员工持股计划”)将由委托东吴证券股份有限公司作为管理机构管理变更为由公司自行管理。

  上述事项已经启迪环境科技发展股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议审议通过。

  二、审议通过《关于修订〈启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划(草案修订案)〉的议案》;

  根据现行有效的《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引》及相关法律法规,对《启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划(草案修订案)》(更新为《启迪环境科技发展股份有限公司第一期员工持股计划(草案修订案)》)进行修订。

  上述事项已经启迪环境科技发展股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议审议通过。

  三、审议通过《关于制定〈启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》;

  根据《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第二条一一员工持股计划的管理以及相关规定和要求,上市公司自行管理本公司员工持股计划的,应当明确持股计划的管理方,制定相应的管理规则。

  上述事项已经启迪环境科技发展股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议审议通过。

  四、审议通过《关于以非交易过户方式处置计划资产及授权管理委员会全权办理资产管理计划和员工持股计划处置和清算的议案》;

  根据现行有效的《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引》及相关法律法规,由于启迪环境科技发展股份有限公司第一期员工持股计划(原“启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划”)将于2021年8月存续期届满,为维护持有人利益,现拟将各持有人通过员工持股计划间接持有的股票非交易过户至个人证券账户,并授权管理委员会全权办理非交易过户事宜、资管计划及员工持股计划资产处置及清算事宜。

  上述事项已经启迪环境科技发展股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议审议通过。

  第一至第四项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于公司第一期员工持股计划变更的公告》(公告编号:2021-124号)、《启迪环境科技发展股份有限公司第一期员工持股计划(草案修订稿)(二零二一年第一次修订)》、《北京市重光律师事务所关于启迪环境科技发展股份有限公司第一期员工持股计划有关内容变更的法律意见书》。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“启迪环境”或“公司”)于2021年8月13日以电话及邮件的方式向全体监事发出了《关于召开第十届监事会第六次会议的通知》。本次监事会会议于2021年8月16日以通讯会议方式召开,本次会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开程序等符合法律、法规、规章和《公司章程》等有关规定。会议由监事会召集人杨蕾女士主持,经过与会监事认真审议,表决通过了如下决议:

  一、《关于变更启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划资产管理人的议案》

  1、本次变更事项符合员工持股计划的实际情况,已经员工持股计划持有人会议审议通过,相关决策程序合法、有效。

  2、管理人的变更符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。

  二、《关于修订〈启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划(草案修订案)〉的议案》;

  1、本次变更事项符合员工持股计划的实际情况,已经员工持股计划持有人会议审议通过,相关决策程序合法、有效。

  2、变更后的公司员工持股计划内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月22日召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于推选公司第十届董事会独立董事候选人的议案(按独立董事提名人数分别逐项表决)》,选举韩剑刚先生、陈峥女士、田梦琳先生为公司第十届董事会独立董事,任期自2021年第四次临时股东大会审议通过之日起三年(详见2021年4月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《2021年第四次临时股东大会决议公告》(公告编号:2021-066))。

  截至公司2021年第四次临时股东大会通知发出之日,韩剑刚先生、陈峥女士尚未取得独立董事资格证书。韩剑刚先生、陈峥女士已书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

  近日,公司接到韩剑刚先生、陈峥女士的通知,韩剑刚先生、陈峥女士经深圳证券交易所独立董事资格培训,考核合格,已取得了由深圳证券交易所颁发的《独立董事资格证书》。

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